Конвертируемият дълг е нова форма за финансиране в България. В САЩ и ЕС, използването на този метод е наложена и предпочитана практика. Първоначално компанията получава заем, който в последствие може да се трансформира в част от капитала на компанията ти – дялове или акции на цена, която се договаря предварително. Това се случва в момента, в който трябва да се върне взетия заем. (Например, ако дадена компания има 100 акции и получава конвертируем заем в размер на 50 000 лв. за една година с 10 % лихва при условие, че на падежа той може да се конвертира в акции, всяка от които на цена 1000 лв. След една година този заем, заедно с лихвата е 55 000 лв. и се конвертира в 55 акции, които компанията издава. Инвеститорът няма да купи част от първоначалните акции на компанията. Първоначалният собственик ще има първоначалните 100, а инвеститорът неговите 55, т.е. компанията ще има общо 155 акции, като всеки ще има дял от печалбата, право на глас и др. права, съответстващи на разпределението на дяловете.) – (от сайта на Advokatami)

Инвеститорът, който дава заема има властта към датата на падежа да реши дали иска да му бъде върната сумата от заема или да го конвертира в дялове от компанията.

В този случай е важно да имам предвид, че договорът, който ще сключа със съответната организация, ще забрани предсрочното изплащане на заема. Това означава, че компанията ми трябва да е готова да върне заема точно на падежа.

Изключително важно е в договора, който ще сключим с фонда за рисково инвестиране, да определим точно условията, при които заемът ще се трансформира в дялово участие или в акции. Трябва да се определи максималното участие, което фондът може да получи, например 25 % от капитала на дружеството ни, а също така и цената, на която ще бъдат изкупени дяловете.

Освен това трябва да съм наясно, че в договора най-често ще има клауза, която дава възможност на фонда за рискови инвестиции да трансформира заема в част от капитала на компанията ни, ако аз и моите приятели решим да я продадем. В този случай фондът не само ще може да стане съдружник, но това ще стане при цени, които са по-изгодни от уговорените в договора. Това е така, защото в договора често се включва и клауза за отстъпка точно за такива случаи. Тази клауза гарантира на инвеститора, че, ако ние тръгнем да продаваме своя бизнес, неговите права ще са защитени и той дори ще получи една доста добра печалба.

Две особености на конвертируемия заем:

Това, което отличава конвертируемия заем от обикновен заем, са две основни характеристики: “Отстъпка” и “Горната граница на оценка”.

“Отстъпката” е възнаграждаване на ранните инвеститори за поемането на по-големи рискове от по-късните инвеститори. Това им дава правото да получат дялове на по-евтина цена, отколкото тази, платена от по-късните инвеститори.

“Горната граница на оценката” също е подобно възнаграждаване на ранните инвеститори за непропорционалния им риск, но по различен начин от отстъпката. Тя определя максималната стойност, на която може инвеститорът да закупува дялове, когато се затваря следващ кръг на инвестиране, като отново дава предимство на по-ранните инвеститори.

Подобно на обикновения заем, конвертируемия заем съдържа дата на емитиране, лихвен процент и дата на падежа.

Ето защо термините на конвертируемото задължение обикновено предвиждат, че ранният инвеститор има опцията да закупи дялове при последваща инвестиция (например в Серия А)..

Пример:

Ще приемем, че основателят иска да набере първоначално $ 500,000. Основателят и ангелът изготвят конвертируем заем за $ 500 000, с 20% отстъпка и 5 млн. горна граница на оценката, при която той би купувал акции.

Отстъпката от 20% означава, че инвеститорът може да закупи акциите, когато се провежда серия А на инвестиране и ще закупува с 20% по-малко от това, за което инвеститорите от Серия А могат да го купят. Ако цените на акциите бяха определени на 1,00 долара на акция, отстъпката би дала възможност на притежателя на дълга да закупи същите привилегировани акции на цена от 0,80 долара / акция, получавайки повече акции от това, което инвеститорът от серия А получава за същата сума.

Уравнението е сравнително просто: това е сумата на инвестицията / намалената цена. Така че, използвайки горните хипотетични средства, това е $ 500,000 / $ 0.80, което дава на нашите ранни инвеститори 625,000 акции, което води до 125,000 повече акции, отколкото инвеститорите от Серия А получават за еквивалентната инвестиция. Това означава 1.25 пъти връщане, което получавате, като разделяте стойността на броя на акциите, получени от първоначалната инвестиция: $ 625 000 / $ 500 000 (с изключение на годишните лихви).

Пример с горна граница:

Сега ще предположим, че кръгът от серия А определя оценка за предплатената сума на 10 милиона долара. Това, което правим по-различно тук от метода на отстъпката, е добавяне на цена за оценка (10 милиона долара), като същевременно използваме хипотетичната стойност от $ 1,00 / дял, която използвахме за илюстриране на отстъпката. Също така продължаваме да управляваме основния модел на инвестиране в размер на $ 500 000.

Начинът, по който изчисляваме цената на акция (конверсията), като използваме метода на капиталова оценка, е чрез разделяне на горната граница на стойността на акциите, оценени по време на серия А. Ето уравнението:

$ 5,000,000 (тавана в бележката) / $ 10,000,000 (оценката за серия А) = $ 0,50 / дял.

След това вземем първоначалната инвестиция от $ 500 000 и я разделете на $ 0.50: $ 500,000 / $ 0.50 = 1,000,000 акции, което е с 500,000 повече акции, отколкото инвеститорите от Серия А получават за еквивалентната инвестиция.

Това означава 2 пъти връщане, което получавате, като разделяте стойността на броя на акциите, получени от първоначалната инвестиция: $ 1 000 000 / $ 500 000 (без годишна лихва).

Друга хипотеза при конвертируемия заем е към датата на падежа инвеститора да има право да конвертира сумата към дялове от компанията, при предварително уговорените условия, а не към моментната оценка на компанията.

Нормативен акт: Касае промени в Търговския закон в условията за придобиване на дялове от Дружество

Конкретно предложение:

Чл.73б се променя на чл.73г

Създават се нов чл.73б

(1)С договора за конвертируем заем, физически или юридически лица се задължават да отпуснат на дружество парична сума за определена цел и при уговорени условия и срок.  Учредителите, съответно техните правоприемници в срока на договора, се задължават да ползва сумата съобразно уговореното и да я върне или да увеличи капитала с размера на премията.

(2)В дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на заемателя, размера на премията, дата на падежа, крайна дата на преобразуване и срока за който е сключен.

(3)При прехвърляне на дружествени дялове, задълженията по договора се прехвърлят върху приобретелите на съответните дялове до изтичане на срока за който е сключен.

(4) Заемодателят има право да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

Създава се нов чл.73в

(1)Освен в предвидените в договора случаи, заемодателя може да иска предсрочно връщане на сумата, когато:

1.той не се ползва за целта, за която е получен;
2.заемателят представя неверни сведения;

Изменя се чл.143 ал.2

След думите „всички промени в тях“ се поставя запетая и се добавя „както и сумите получени от конвертируем заем.

В чл.155 се добава нова т.4

  1. По иск на заемодател по конвертируем заем, в случай на неизпълнение след изтичане на 3 месеца от датата на падежа.