Промяната на дяловете от 1 лв на 1 ст, както за АД, така и за ООД, е от голямо значение за иновативните стартиращи компании. Най-често капиталът на стартиращите компании е до 1 000 или максимум до 10 000 лв. През първите етапи от развитието на компанията се привличат стратегически партньори, ангелски инвеститори и инвестиционни фондове, които получават дялове от Дружеството чрез покупко-продажба на дялове или чрез промяна на капитала. Компанията преминава през няколко кръга на инвестиране и управлението на дяловете през този процес е един от факторите, които са определящи за бъдещата стабилност и успех на бизнеса. Оценката на дяловете през този период е основния метод, чрез който се прави оценка и на самата компания, която в начален етап не разполага с финансови резултати или активи. Съответно точната финансова стойност на всеки дял е много важна както за предприемачите, така и за техните инвеститори. Често съдружниците разполагат с неточен процент собственост от фирмата (например 13,75%). При капитал от 100 или 1000 лв разделени на дялове по 1 лв не може да е достатъчно прецизно.

Предложението ни е минималният дял да бъде намален до 1 ст, което ще позволи много по-голяма гъвкавост при управлението на дяловете. Другият възможен работещ вариант е да премахне финансовото измерение на дяловете, което е практика в много държави.

Пример на хипотетична компания:

Компанията има капитал от 1000 лв и в нея влиза инвеститор, който е ще получи 15% от нея чрез увеличаване на капитала. В момента това означава, че капиталът ще стане 1176 лв, от които инвеститорът ще има 176 лв. В случая това обаче не са 15%, а са 14,96%.

При хипотеза от минимален дял от 1 ст. инвеститорът би имал 176,47 лв, което в случая е точно 15,00%.

Тази 0,04% разлика може да звучат пренебрежителни, но когато се очаква компанията да достигне 1 млрд оценка това са 400 000. А при оценката на Apple в момента това са 40 млн долара. Ако инвеститорът е инвестирал на ранен етап, то той е вложил например 200 000 и в перспектива на времето това е загуба, която много вероятно надвишава неговата цяла първоначална инвестиция.

В момента практиката е процента да се закръгля в полза на съдружниците, но не всеки инвеститор е съгласен на това и понякога това е отблъсква инвеститори от сделка.

Конкретно предложение:

В чл.117 от ТЗ се правят следни изменения и допълнения:

В ал.1 думите „по-малки от 1 лев“ се заменят с по-малки от 1 стотинка.
В ал.2 думите „а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1“ се заличават.

От юристите:

1. В по-голяма част от страните в Европа, САЩ и Азия не е предвидена  законово определена номинална стойност за една акция. Резултатите от
проучването сме отразили в сравнителна таблица, която изпращам  прикачена.(в жълто са маркирани страните, в които номиналната стойност е  1 (единица) от съответната валута).

2. Според нас предложението на BESCO за промяна в стойността на един дял  и една акция следва да се фокусира само върху промяна в номиналната
стойност на една акция – да бъде 0.01 лв., но не и за промяна в  стойността на един дял, като предложението следва да важи за новото  дружество, което се предвижда да се създаде, по следните съображения:

2.1 Няма да се налагат изменения във вече съществуващите дружества,  което може да доведе до преодоляване на възраженията (т.е предложението  ще се яви изключение от правилото на ООД и АД);

2.2 Според нас новото дружество, което да се създаде специално за  нуждите на Start-up и високо технологичните и динамични компании трябва
да бъде разновидност на АД, какъвто е примерът с Société par actions  simplifiée във Франция. Целта на това е по-лесното прехвърляне на
акциите за разлика от дяловете в ООД. По-малкият размер на номиналната  стойност на акцията ще даде същите конкурентни нива като компаниите в
САЩ и ЕС по отношение сделките с акции. Разбира се, следва да се изследват и другите практики в ЕС, САЩ и UK, като, но не само: Private
limited company (BV) в Холандия, Private limited company в UK,  Entrepreneurial company (Unternehmergesellschaft) в Германия, Гръцката
IKE и т.н. Нужно е време, за да се проучат в детайли отделните страни и  техните решения, за да излезем с конкретни предложения за
структурирането на новото дружество, но разговорът може да започне в  посоката за създаване на нов вид АД.

СРАВНИТЕЛНА ТАБЛИЦА С ДАННИ ЗА НОМИНАЛНАТА СТОЙНОСТ НА ЕДНА АКЦИЯ  В РАЗЛИЧНИ СТРАНИ

Държава Изисквания за номинална стойност на акцията/дяла
1 Австралия Proprietary company (частна компания) – няма изискване за номинална стойност на акцията/дяла.

Public company – същото като частната компания.

2. Финландия Може да има номинална стойност, но не е задължително условие и няма законово определена величина.
3 Франция Няма законово изискване за номинална стойност на акцията/дяла.
4 Гърция Societe anonyme (S.A.)  не по-малко от 0.30 и не повече от 1 евро

Private company (P.C.) не по-малко от 1 евро.

5 Ирландия Private company limited by shares (LTD) или Private unlimited company (ULC)– няма задължително законово предвидена номинална стойност на акцията/дела

 

6 Израел Няма изискване за обявяване на номинална стойност, но ако има не може да бъде по-малка от 0.01 нов израелски шекел
7 Люксембург Private limited liability company (Société à responsabilité limitée or S.à r.l.)/ Public limited liability company (Société anonyme or S.A.)/ Special limited partnership (Société en commandite spéciale or SCSp) – могат да се издават акции с или без номинална стойност. Няма законово изискване за размера на номиналната стойност.
8 Холандия B.V. (private company with limited liability) – номиналната стойност на една акция/дял е 0.01 евро.
9 Полша За АД – минималната номинална стойност е 0.01 полска злота

За ООД минималната номинална стойност  е 50 злоти.

10 Румъния Joint stock company (JSC) (АД) 0.1 романски леи

Limited liability company (LLC) – номинална стойност на един дял е 10 леи.

11 Русия Joint-stock company (public and non-public) (АД) Няма задължителна номинална стойност на акцията.
12 Швейцария Номиналната стойност на акция трябва да бъде 0.01 швейцарски франка.
13 Испания Няма законово предвидена номинална стойност.
14. Обединено кралство Private limited company няма задължителен минимум за номинална стойност на акцията/дяла.
15 САЩ Не приложимо
16 Австрия Stock corporation (AG) (AД) – законово определена номинална стойност от 1 евро за акция.

Limited liability company (GmbH) – 70 евро за една акция/дял.

17 Чехия Limited liability company (ООД) законово определена номинална стойност от 1 чешка крона.

Joint stock company (АД) – няма изискване за номинална стойност на акцията.

18 Германия Задължителната номинална стойност на една акция/дял е 1 евро.