МОТИВИ
към проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон

През изминалите години България се утвърди като един от ключовите центрове за иновативно развитие в Европа. Наред със значимата роля, която страната ни играе като стратегически център във веригата на производство на големи международни технологични компании като Google, Microsoft, Hewlett-Packard (HP), Uber, Viber и други расте и броят на българските компании, които създават и развиват в България технологични продукти и системни решения с принос към българската и световната икономика. Талантливи екипи създават нова генерация български компании и продукти в различни сфери като FinTech (иновации във финансовите услуги), BioTech (иновации в биотехнологиите), RegTech (иновации в управлението на регулаторните процеси), AI (изкуствен интелект), machine learning (машинно учене), blockchain (блокчейн) и IoT (интернет на нещата). Расте броят на компаниите, работещи в сферите като конструиране на дронове и роботика, космически разработки и други индустрии с висока добавена стойност.
Повечето от тези нови български компании, подобно на конкурентите им от САЩ, Европа, Япония, Китай са започнали своя жизнен цикъл като стартъп (startup) компании. Това са непублични компании, създадени от предприемачи и подпомогнати финансово с инвестиции от трети лица, чиято основна цел е създаването и разработването на иновативен продукт и/или услуга, създаващи потенциал за бърз растеж на тези компании. Крайната цел на съществуване на стартъп компаниите е или да бъдат продадени в своята цялост на друго лице, или да бъдат трансформирани в публични компании чрез предлагане на техните акции на регулираните пазари. Макар всяка отделна компания да има своя специфичен път на развитие, всички стартъп компании в една или друга степен попадат в един общ, повтарящ се модел на развитие, разделен на няколко етапа.
В началната си фаза на развитие стартъп компаниите са предприемачески и насочени към разработването и подобряването на иновация и/или технология. Обикновено стартъп компаниите се създават от предприемач или предприемачи, които имат изобретение, технологична идея или откритие и желание да преследват пазарна им реализация. Компании, които са стартирани да следват съществуващ бизнес модел, основан на познат, разработен продукт или услуга, обикновено не се приемат за стартъп, т.к. те копират и възпроизвеждат нещо вече съществуващо. По своята природа стартъп компаниите търсят иновация – нещо ново, което да се въведе на пазара за първи път. Иновацията може да бъде както технологична, така и организационна или комбинация от двете. Създаването и развитието на иновативния продукт е свързано с технически и научни предизвикателства, което от своя страна изисква наличие на значителни финансови средства. Повечето основатели на стартъп компании нямат достатъчно финансов ресурс да създадат и пуснат на пазара иновативен продукт или услуга, а компанията може за дълъг период от време да не генерира приходи, с които да покрие разходите си и да излезе на печалба. Поради ранния си етап на развитие, липсата на активи и приходи, за стартъп компаниите е невъзможно или много трудно да намерят нужните им финансови ресурси чрез заемане на средства от банки и други финансови институции. За това основателите на стартъп компаниите обикновено се обръщат към приятели, членове на семейството им, заможни частни лица, инвестиращи в рискови начинания лични средства (т.н. ангел инвеститори), фондове за рисково капиталово инвестиране (т.н. венчър фондове (venture fund), за да финансират най-ранната и най-несигурната част от развитието на своята компания.
След началния етап стартъп компаниите обикновено се фокусират върху подобряването на продукта или услугата, за да получават приходи и да се разрастват бързо. Основният въпрос на този етап от развитието на компанията е може ли тя да ескалира (увеличи) производството, разпространението и продажбите на нейния иновативен продукт и/или услуга. Въпросът е свързан с получаването на приходи и достигането до печалба чрез голям пазарен потенциал. За да се достигне целта от голяма възвръщаемост на инвестициите в стартиращите компании, последните трябва да могат да скалират – т.е. бързо да се разрастват.
В късния етап на своето развитие стартъп компаниите променят фокуса си към управлението на все по-комплексната си организационна структура и намирането на начин за постигане на ликвидност за лицата, имащи капиталово участие в тях. За да достигне до този етап, компанията успешно е развила и въвела на пазара продукт и/или услуга и генерира приходи и дори печалба. На този етап стартъп компанията може да оперира на глобално ниво, да проучва възможността за нови перспективи за развитие, да е подложена на засилена конкуренция и непрекъснати предизвикателства, свързани с паричните потоци и разрастването на пазарния й дял и на самата компания. На този етап основателите на стартъп компаниите, обикновено вече не са част от управлението, а последното е поверено на професионални мениджъри. В късните етапи на развитие на компанията притежаващите дял от капитала лица може значително да се увеличил и нуждите на някой от тях да са се променили. Така например служители, които са започнали в началото и са получили опции за закупуване на акции в компанията, вече са акционери и съответно изискват и търсят възможност за ликвидност на своето капиталово участие чрез продажбата на притежаваните от тях акции. Във финансирането на компанията може да са участвали различни лица на различните етапи и обикновено големите инвеститори, фондовете за рисков капитал, изискват да се намери ликвидоносно събитие, за да могат да възвърнат инвестицията си със съответен марж на печалба, който на свои ред да възстановят на своите инвеститори. В резултат на това, развита стартъп компания има както сложни бизнес предизвикателства, така и засилващ се натиск от лицата с капиталово участие стартъп компанията или да бъде продадена, или да се трансформира в публична, чрез листаването й на регулираните пазари като крайната цел на двата акта е да се осигури ликвидност за лицата с капиталово участие.
Моделът на развитие на стартъп компаниите води и до специфично развитие както в структурата на капитала им, така и в управлението им през посочените по-горе отделни етапи.
В началото капиталът на стартъп компаниите не се характеризира със сложна структура. Обикновено в най-ранната фаза компанията се финансира със собствени средства на основателите и/или със средства на приятели или семейството на основателите. В повечето случай тези начални средства не са достатъчни, за да се създаде/развие иновацията. Набирането на средства чрез заеми от банки или други финансови институции е невъзможно или много трудно поради липсата на история на компанията, негативния паричен поток, липсата на материални блага и големят процент на стартиращи компании, които не успяват. Нуждата от средства води до възникването на два типа инвеститори, специализирали се в инвестирането в стартъп компании – частни заможни лица, инвестиращи лични средства – т.н ангел инвеститори и фондове за рисково капиталово инвестиране – т.н. венчър фондове (venture fund).
Ангел инвеститорите обикновено са първият източник на финансиране за стартъп компаниите. Това са заможни лица, често с история като успешни предприемачи, които инвестират собствени средства в стартъп компании в много ранен етап на тяхното развитие. Обикновено ангел инвеститорите инвестират с очакване, че стартъп компанията ще покаже достатъчна бизнес перспектива, за да привлече финансиране от венчър фондове. За предоставеното финансиране ангел инвеститорите получават или идентични права и участие в капитала на дружеството каквито имат и основателите на компанията или инвестират чрез конвертируеми заеми или други заемни инструменти, които дават възможност за отсрочване на капиталовата инвестиция.
В ранната фаза на своето развитие стартъп компанията ще приеме и план за стимулиране на първите служители в компанията (т.н. stock options pool). Тези планове са се превърнали в нещо обичайно за стартъп компаниите, които не могат да си позволят изплащане на високи възнаграждения на служителите си, а ги компенсират като предоставят възможност при настъпване на определени условия, служителите да получат акции/дялове от стартъп компанията в която работят. Мотивът служителите да приемат подобен тип допълнително стимулиране се състои в надеждата, че компанията ще има успешно развитие и получените на този етап от нейното развитие акции/дялове ще имат значително по-висока последваща цена.
Поради нестихващата нуждата от парични средства, за да продължи техния растеж стартъп компаниите се обръщат за финансиране към фондове за рисково капиталово инвестиране (венчър фондовете). Тези фондове са професионални инвеститори, които организират и инвестират чужди, управлявани от фонда, средства. Инвеститорите, участници във венчър фондовете, могат да бъдат пенсионни фондове, застрахователни компании, фондации, банки и други, които търсят алтернативни високодоходни активи. Фондът, чрез своите мениджъри, следи и инвестира в портфолио от стартиращи компании. Основните проблеми, с които се сблъскват венчър фондовете са голямата несигурност в инвестицията. Успехът на една стартъп компания е несигурен, особено в начална фаза. В отговор на предизвикателствата венчър фондовете следят, управляват и контролират тяхната инвестиция в стартъп компанията. Фондовете се договарят за привилегировано участие в капитала на стартиращата компания, което му осигурява право на допълнителен глас, предпочитания при ликвидация и други привилегии. Фондовете договарят структура на управление, гарантираща им място в управителното тяло, даващо им възможност и достъп до информация за компанията, да следят работата, да гласуват и да контролират дейността и бизнес развитието на компанията. Венчър фондовете договорят определени защитни механизми за своята инвестиция в случай на неблагоприятен изход и специфични права при излизането им от компанията.
Типичният модел за стартъп компаниите е да има различни етапи (рундове) на финансиране, обикновено на всеки 12-24 месеца, за да се наберат средства за извършване на дейността. Всеки рунд на инвестиране се различава по отношение обема на привлечени средства, участниците в него и договорните условия, свързани с капиталовата инвестиция. Обикновено всеки етап на финансиране води и до промяна в управлението на компанията като например размера и структурата на управителното тяло. Това води до сложна структура както на капитала на стартъп компанията, където участието в него ще бъде разделено между основателите на компанията, нейните служители и разнообразието от инвеститори, с различно капиталово участие и права, така и в броя, състава и функционирането на органите на управление.

Една от причините за успешното стартиране и последващо финансиране на стартъп компании в САЩ е широката договорна свобода и гъвкавост при структурирането на капитала и управлението на една компания, която дружественото право на Съединените щати и в частност на щата Делауер предоставят. Всички от петте най-големи компании по пазарна капитализация – Microsoft, Apple, Amazon, Alphabet и Facebook са започнали своя жизнен цикъл с помощта на рисково капиталово инвестиране от страна на венчър фондове, а три от тях – Amazon, Fecebook, Alphabet, са регистрирани в щата Делауер. Тези компании успяват да достигнат до внушителни размери като в същото време собствеността в тях се споделя между основателите им, инвеститорите, ръководните кадри и наетите в тях лица. За разлика от Съединените щати европейското дружествено право и в частност в страните от континенталната правна система, не предоставя същите механизми и условия. Поради тази причина отделни страни-членки на Европейския съюз са предприели и предприемат мерки за създаване на благоприятни условия за развитието на стартъп компании на местно ниво чрез модернизиране на дружественото си право и въвеждане на нов тип дружествени форми. Примери в това отношение са германското Unternehmergesellschaft (UG) (дружествено на предприемача), френското Société par actions simplifiée (SAS)(Улеснено акционерно дружество) испанското Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), словашкото Jednoduchá spoločnosť na akcie (улеснено акционерно дружество), полското Prosta spółka akcyjna (улеснено акционерно дружество).
Действащата нормативна уредба на капиталовите търговски дружества в България не може да отговори на посочените по-горе специфики, свързани с дейността на иновативните и ориентирани към растеж стартъп компании. Български стартъп компании, които са работили, били са в контакт или са чували за модела от Силициевата долина в САЩ за стартиране и финансиране на стартъп компании търсят инструмент, подобен на модела компании, регламентирани в дружественото право на щата Делауер, САЩ, който ще им даде възможност да се ползват от наложилите се в практиката средства за набиране на финансиране от стартъп компаниите без да се налага учредените от тях български компании да се пререгистрират в чужди юрисдикции, предлагащи подобни модели. Българското акционерно дружество има някой характеристики, които могат да отговарят на посочените специфики, но няколко основни въпроса предотвратяват ползването му от предприемачите в страната – предвидените в търговския закон условия за структурирането, функционирането и взаимодействието на органите на управление на акционерните дружества се явяват сложни и скъпи за малките компании в началния етап на тяхното развитие. Така например, задължителното изискване за наличието на най-малко трима директори в съвета на директорите на акционерно дружество, избрало по улеснената, едностепенна форма на управление на дружеството води до годишен фиксиран разход в размер минимум на 43 000 лв. На следващо място предвидената минимална стойност на капитала от 50 000 лв. и минимална номинална стойност на една акция от 1 лев също се явяват пречка за ползване на това дружество в ранните етапи на развитие на стартъп компаниите и началното привличане на финансиране. От друга страна, дружеството с ограничена отговорност като най-често ползваната правна форма за стартиране на бизнес в България не предоставя възможност за емитиране на акции и други инструменти за набиране на средства или предоставяни като стимули за задържане на служителите. За разлика от свободата на прехвърляне на акции при акционерното дружество, прехвърлянето на дружествени дялове на дружество с ограничена отговорност е строго формализиран процес, включващ и участието на трети лица -нотариуси, което го прави бавен и скъп.

Предложеният законопроект има за цел чрез изменение в правната рамка на дружественото право да се предоставят конкурентни условия за стартиране на иновативни и бързо развиващи се стартъп компании в България чрез въвеждане на нов тип непублично дружество, съчетаващо в себе си свободата на влизане и излизане, емитирането на различни финансови инструменти и гъвкавостта при структурирането на капитала, каквато чистото капиталовото акционерно дружество предлага, от една страна, достъпността при учредяване и улеснената форма на управление, присъщи на дружеството с ограничена отговорност, от друга страна, и широка договорна свобода при формиране структурата на управление на дружеството според нуждите на участващите в него лица. Именно с цел да се подчертае важността на устава и принципа за свободно определяне органите и структурата на управление, в проекта новата дружествена форма е наименувана „Договорно акционерно дружество” или съкратено ДАД.
Договорното акционерно дружество е предвидено като вид акционерно дружество и в тази връзка в чл.260а, ал.2 от проекта е предвидено, че за него се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в главата за новото дружество не е предвидено друго, подобно на другия вид акционерно дружество – командитното дружество с акции.
За да се отговори на необходимостта от достъпност на новото дружество чрез намаляване на началните разходи по регистрирането и управлението му в чл. 260б от проекта е предвидено минималният капитал на договорното акционерно дружество да бъде от 2 лв. Намаляването на минималния капитал прави практически неприложимо действащото към момента изискване минималната номинална стойност на една акция да бъде 1 лев. В тази връзка и отчитайки факта, че в редица страни с благоприятни условия за развитие на стартъп компании както САЩ, Великобритания, Франция, Люксембург, Норвегия Хонконг, Сингапур, Япония и други действащото дружествено право не предвижда минимална номинална стойност на издаваните от дружествата акции, в проекта не е предвидена минимална номинална стойност на издаваните от договорното акционерно дружество акции като това е постигането чрез изключване приложението на чл.162.
В чл.260в от предложения проект е посочено необходимото съдържание на устава на договорното акционерно дружество. При договорното акционерно дружество акционерите следва подробно да определят следните условия за функциониране на дружеството: условията, свързани със състава, функционирането, в т.ч кворум и мнозинство и правомощията на органите на дружеството, ако има такива; условията, при които дружеството се управлява; условията за назначаване на изпълнителен директор; условията, при които други лица или органи, ако такива са определени, могат да представляват договорното акционерно дружество; условията, при които представителят на наетите лица в дружеството, когато последните са повече от 50, упражнява правата си на сведения и на съвещателен глас; решенията, които следва да се вземат само от акционерите и формата и условията за вземането им. Договорната свобода и предвиденото в чл.260о, ал.1 от проекта изрично изключване прилагането на разпоредбите на търговския закон, свързани с общото събрание и управителните тела на акционерното дружество, превръща устава на договорното акционерно дружество в основния инструмент за определяне начина на функциониране на договорното акционерно дружество. Свободата за определяне структурата и начина на управление на новото дружество ще даде възможност участващите в него лица да намерят подходящият баланс между различните им интереси подобно на моделите в САЩ и някой страни в Европа. .
В чл.260д от проекта се въвеждат условията, при които договорното акционерно дружество да предоставя възможност на различни категории лица – служители, директори, ангел инвеститори и други, да уговорят условия, при които последните да придобият акции от дружеството. С разпоредбите, касаещи договорите за предоставяне право на придобиване на акции се регламентират плановете за стимулиране на служителите, конвертируемите заеми и всякакви други уговорки, които могат да възникнат в бъдеще и чиято крайна цел е получаване право да се придобият акции на дружеството.
Голямото разнообразие от различни уговорки наложили се в практиката при финансиране на стартъп компании, които в една или друга степен са свързани с управлението структурата на капитала на дружеството, излизат извън обхвата, предвиден в чл.185, ал.2 от Търговския закон. Тези допълнителни права и задължения следва да могат да се уговарят свободно между акционерите и в най-пълна степен да отразяват техните уговорки и интереси. В тази връзка в чл.260ж до 260н вкл. от представения проект се въвежда възможността в устава на договорното акционерно дружество да се уговарят специфични права и задължения на лицата, притежаващи акции. Специфичните права, най-често договаряни в страните с развити пазари за капиталово инвестиране в стартъп компании могат да бъдат обобщени в три основни категории.
Първата категория специфични права и задължения цели ограничаване прехвърлянето на акции и запазването на контрола върху персоналния състав на дружеството. Като примерни за такива специфични права и задължения са уговорките за непрехвърлимост на акции, с които да се гарантира, че стратегически акционер ще продължи да има интерес да участва в дружеството като се забрани на този или тези от акционерите да прехвърлят акциите си за определен период от време. С уговорките за одобрение се дава възможност на притежателите на тези права да могат да контролират чрез предварително одобрение състава на акционерното дружество. Предимствените права дават право на акционерите или определена част от тях предварително да закупят акции, които друг акционер иска да продаде. Съществуват различни разновидност на предимствените права като право на първи отказ – уговорка при която акционер, получил предложение за закупване на неговите акции от трето лице се задължава да представи предложението на акционерите, ползващи се с правото на първи отказ, които могат да закупят акциите по цената, предложена от третото лице; уговорка, която казва, че акционер, пожелал да прехвърли акциите си, следва преди да ги предложи на трето лица, първо да ги предложи на останалите акционери и други.
Втората категория специфични права и задължения цели да се осигури стабилност и баланс между интересите на участващите в капитала на дружеството лица. Такива са уговорките в устава за запазване на статуквото или уговорки за предотвратяване размиването на капиталовото участие. Уговорките за запазване на статуквото в своята същност забраняват на определени акционери да придобиват или записват, ако такъв е случаят, акции от дадено дружество за определен период от време. Съществуват различни разновидности на подобна уговорка: в някой случаи тези уговорки включват само задължение за уведомяване от страна на лицата, които ще увеличават своето участие в компанията до другите акционери. В други случаи уговорките изключват увеличаването на участието изцяло, а в трети случай ограничават увеличаването до предварително зададени стойности. Уговорките за предотвратяване размиването на капиталовото участие имат за цел да предоставят възможност на акционерите, в чиято полза са уговорени, ако желаят, да запазят своето процентно участие в дадена компания при следващо увеличаване на капитала и други.
Третата категория специфични права и задължения, които най-често се ползват и се уговарят било в устава, било в допълнително споразумение към него, са свързани с необходимостта при определени условия всички или част от акционерите в дадена компания да прехвърлят частично или изцяло своите акции. Такива уговорки са т.н. право на присъединяване и право на привличане. Целта на клаузата за присъединяване е да даде на акционера, които се ползва от нея, възможност (право) да прехвърли част или всичките свои акции, в случай че един или повече от останалите акционери реши да прехвърли част или всички свои акции на трето лице. Правото на присъединяване може да бъде много сложно и комплексно уговорено. Правото на привличане е обратно на правото на присъединяване. С правото на привличане лицето, в чиято полза е уговорено, може да задължи един или повече акционери да прехвърлят всички или част от своите акции, ако друг/и акционери прехвърлят своите акции.
В началото на своето съществуване и в първите етапи на финансиране на стартъп компаниите личният елемент, т.е. личното участие в дейността на дружеството, подобно на личното участие при дружествата с ограничена отговорност, има голямо значение. В сега действащия режим за акционерното дружество задължение за неупражняване на конкурентна дейност от акционерите, каквото има в дружеството с ограничена отговорност, не е предвидена. Дори да се уговори в устава на акционерното дружество забрана за неупражняване на конкурентна дейност, подобна уговорка би била трудно приложима, още повече, че неизпълнението й не би довело до възможността за изключване на акционера, който я наруши. В тази връзка и за да могат да се приложат посочените по-горе специфични права и задължения на практика и да се избегне блокирането дейността на дружеството в проектозакона в чл.260з е предвидена възможност в устава да се предвидят условия и ред, при които с решение на акционерите да може да се изиска от един или повече акционери да прехвърлят своите акции – т.н. принудителна продажба на акциите.
В чл.260и от представения проектозакон е предвидена възможност в случай на промяна контрола на юридическо лице – акционер акционерите да имат възможност да изключат този акционер. Това е предвидено като защита от придобиването на дружеството от друго лице не пряко, а чрез придобиване на акционер и като защитна марка, свързана с упражняване на конкурентна дейност.
В проекта е предвидена възможност за обратно изкупуване на акциите при предварително определени в устава условия. По този начин без да е необходимо да се провежда редът и процедурата по чл.187б от ТЗ се пристъпва към същия резултат. Освен това отпада ограничението от 10%, т.к. в чл.260л е предвидено акциите да се прехвърлят в едногодишен срок или да се обезсилят по реда на чл.200, т.2. И в сега действащата уредба за обратно изкупване на акции е предвидено, че в случай на изкупуване (придобиване) в нарушение на разпоредбите на търговския закон, касаещи обратното изкупуване, то изкупуването не е недействително, но акциите трябва да се прехвърлят в едногодишен срок, ако не те се обезсилват.
Уредбата на акционерното дружество има най-сложната система от органи в сравнение с останалите дружества като всички органи на акционерното дружество са колективни. Изброените в търговския закон органи на акционерното дружество са изчерпателно изброени и дружеството не може да създава други такива- например да има назначен управител, контрольор, изпълнителен комитет, съвещателен брод и т.н. Специфичните отношения, които се проявяват при инвестирането в стартъп компания от страна на венчър фонд се проявяват на различни плоскости, свързани със структурата и управлението на компанията както във вертикално отношение, така и в хоризонтално. Всички участници в компанията – основатели, инвеститори, служители играят роля в управлението на компанията. Всички те могат да имат дял в капитала и имат близка крайна цел – всички имат икономическия стимул да увеличат стойността на компанията и да достигнат до излизане от нея с голяма стойност. От друга страна съществува голямо разнообразие от обстоятелства, при които техните интереси се разминават. Договорната свобода и гъвкавостта, особено засилена в законодателството на щата Делауер, при определяне структурата и начина на управление на стартъп компаниите дават разрешение на тези проблеми без да е необходимо да се създават специални корпоративни структури или задължителни правила, целящи да защитят едната или другата страна и това може да се види от големината на пазара за рисково капиталово инвестиране в стартъп компании в САЩ. Същият подход се наблюдава и в последните изменения в дружественото право на отделните страни-членки на Европейския съюз. В представения законопроект е предвидено акционерите в договорното акционерно дружеството свободно да определят условията и начина на управление на дружеството, в т.ч и възможност да се предвидят и други органи, извън посочените в търговския закон за акционерното дружество. Освен това в проекта е предвидена възможност в дружеството да няма общо събрание на акционерите като колективен орган, а решенията от да се вземат от акционерите с право на глас. По този начин се либерализира както формата, така и начинът на вземане на решенията от страна на акционерите и не е задължително последните да спазват формална процедура за тяхното приемане. Независимо от това и с оглед защита на обществения интерес в проекта са посочени определени решения, които могат да се вземат само от акционерите – чл.260п, ал.2 от проекта. С цел сигурност в оборота в проекта е предвидено, че ако друго не е уговорено и посочено в устава договорното акционерно дружество се представлява и управлява от изпълнителен директор. За да се избегне съмнение и с цел правна сигурност, в чл.260о, ал.2 и 3 от проектозакона изрично е предвидено, че разпоредбите, свързани с управителния съвет или съвета на директорите се прилагат съответно за изпълнителния директор или други управителни органи, определени в устава, ако има такива. За да не се стигне до заобикаляне на императивните норми, свързани с управлението на акционерното дружество правилата за сключване на определени сделки и договори с управителните органи са идентични с тези за акционерното дружество – чл.260с и чл.260р.
В представяния законопроект е предвидена възможност при изрично и единодушно решение на акционерите новия тип дружество да бъде с променлив капитал. Променливостта на капитала се изразява в това, че размерът на капитала може да се увеличава до определена в устава и вписана в търговския регистър величина, респ. да се намалява до предварително посочена и вписана в търговския регистър стойност. Във всички случаи на увеличаване и намаляване на капитала до посочените максимален и минимален размер не се спазват формалните изисквания за това, предвидени в търговския закон – включително и вписване на промяната след настъпването й. Това дава възможност акционер в договорно акционерно дружество да напусне дружеството във всеки един момент или трето лице да стане акционер в дружеството без за това да е необходимо да се редактира устава и да се правят вписвания в търговския регистър, респ. да се спазва предвидената процедура за увеличаване и намаляване на капитала на акционерното дружество, която съобразно препратката в чл.260а, ал.2 от проекта, се прилагат събсидиарно за договорното акционерно дружество. Във всеки случай с оглед публичност и защита интересите на третите лица е предвидено в края на всяка финансова година, акционерите да приемат отчет на изпълнителния директор, в които се посочват обстоятелствата в промените на капитала, настъпили през отчетната година.

Не на последното място в проекта с изменение в чл. 72, ал.2 и 3 от търговския закон е въведена възможност оценките за непаричните вноски в капиталовите дружества да се правят не само от назначени от длъжностите лица вещи лица, но и от посочени с решение на акционерите, респ. съдружниците лица от камерата на независимите оценители. С тази промяна се цели както да се намали времето за оценяване на непаричните вноски в дружествата, от една страна, а от друга ще се предостави възможност да се определят оценители с подходяща квалификация за конкретната непарична вноска. Все повече значение и стойност, особено за иновативните и технологични компании, имат нематериалните активи като права върху право върху патент, полезен модел, търговска марка, софтуер, авторски права, права върху бази данни и т.н, които изкисват специфични знания. Съдружниците, респ. акционерите най-добре могат да преценят какъв специалист им е необходим за оценката на подобен тип непарична вноска. Изборът на оценител, вписан в камерата на независимите оценители, гарантира обществения интерес и че оценката ще се извърши от трето, независимо и компетентно лице, още повече, че отговорността, правата и задълженията на независимите оценители е регламентирано със специален закон – Закон за независимите оценители.
Предлаганата нова дружествена форма ще отговори на нуждите на българските стартъп компании за свобода и гъвкавост при формиране на техния капитал, достъпност при учредяването им и улеснена форма на управление и широка договорна свобода при определяне структурата и функциите на органите на управление на дружеството според нуждите на участващите в тях лица. Новото дружество ще даде възможност България да се позиционира сред водещите страни в Европа, предоставящи подходяща правна рамка за успешното създаване и развитие на иновативни компании, формиране на пазари за рисково капиталово финансиране, привличане на инвестиции и квалифицирани специалисти.