Закон за изменение и допълнение на Търговския закон

§ 1. В чл.64, ал.5, т.5 точката се заменя с точка и запетая след което се създава нов точка 6;

„т.6. Договорно акционерно дружество.

§ 2. В чл.72, ал.2, изречение първо точката се заличава и се добавя следният текст „или 3 независими оценител, вписан в Камарата на независимите оценители в България, избрани с решение на съдружниците, респ. акционерите.”

§ 3. В чл.72, ал.2, изречение второ след израза „вещите лица” се добавя изразът „респ. избраните независими оценители”.

§ 4. В чл.72, ал.3 в края се поставя запетая и се добавя изразът „респ. избраните независими оценители”.

§ 5. В чл.204, ал.1 точката се заличава и се добавя следния текст „или договорно акционерно дружество.”.

§ 5 Създава се нова Глава петнадесет „а”

Глава петнадесет „а”
Договорно акционерно дружество
Раздел I
Общи положения

Чл.260а (1) Договорно акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.
(2) За договорното акционерно дружество се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.
(3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението “договорно акционерно дружество” или съкратено “ДАД”.
(4) Договорното акционерно дружество не може да извършва публично предлагане на ценни книжа и акциите му не се допускат за търгуване на регулираните пазари.

Капитал и акции
Чл.260б. (1) Минималната стойност на капитала на договорното акционерно дружество е 2 лв.
(2) Номиналната стойност на акцията от капитала на договорно акционерно дружество се определя в устава като в случая чл.162 не се прилага. Това правило се прилага към всяка емисия акции. Дружеството не може да издава акции с различна номинална стойност.

Съдържание на устава
Чл.260в.Уставът трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност;
3. срока, ако има такъв;
4. размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;
6. условията, свързани със състава, функционирането, в т.ч кворум и мнозинство и правомощията на органите на дружеството, ако има такива;
7. условията, при които дружеството се управлява;
8. условията за назначаване на изпълнителен директор;
9. условията, при които други лица или органи, ако такива са определени, могат да представляват договорното акционерно дружество;
10. условията, при които представителят на наетите лица в дружеството, когато последните са повече от 50, упражнява правата си на сведения и на съвещателен глас;
11. решенията, които следва да се вземат само от акционерите и формата и условията за вземането им;
12. привилегиите, които определени акционери запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;
13. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;
14. начина на разпределение на печалбата;
15. други условия във връзка с учредяването, съществуването, управлението и прекратяването на дружеството.

Изисквания за вписване на дружеството
Чл. 260г. В търговския регистър се вписват данните по чл. 260в, т. 1 – 3, 4 – само видът и стойността на непаричната вноска, т. 6, т. 8 и т. 14, имената на изпълнителния директор, както и имената на други лица или органи, които ще представляват дружеството, ако такива са избрани.

Договори за предоставяне право на придобиване на акции
Чл.260д. (1) Акционерите могат да овластят изпълнителния директор за определен период от време, който не може да бъде по-дълъг от 3 години, да сключва договори за предоставяне право на придобиване на акции на дружеството от страна на трети лица.
(2) Условията на договорите се определят с решението на акционерите по ал.1 или от изпълнителния директор по възлагане от акционерите. Тези условия може да включват и уговорки, забраняващи незабавната препродажба на всички или част от акциите, придобити следствие упражняването на правата по договорите, който срок не може да бъде по-дълъг от 5 години от датата на упражняването на правата.
(3) Договори за предоставяне право на придобиване на акции могат да се сключват и правата по тях да се упражняват дори и в случай че не е внесен целият капитал. Правото за придобиване на акции по тези договори е непрехвърлимо. В случай на смърт или прекратяване на титуляра на правата, наследниците му, респ. ликвидатора могат да упражнят в срок до 6 месеца от смъртта, респ. от настъпването на основанието за прекратяване правата, за които условията за упражняване са настъпили до датата на смъртта или прекратяването на титуляра.
(4) С решението на акционерите по ал. 1 се отменя предимството на акционерите, предвидено в чл.194 или в устава на дружеството.
(5) При увеличаването на капитала на дружеството в резултат на упражняването на правата по договорите за предоставяне право на придобиване на акции не се прилагат разпоредбите на чл.192 и 192а. Увеличаването на капитала се извършва със самия факт на упражняване на правата чрез представяне пред изпълнителния директор на формуляр за записване и, ако това е приложимо, плащане на стойността на акциите, посочена в договора или чрез предоставяне на вземане към дружеството за съответната сума като в последния случай чл.193 и чл.72, ал.2 не се прилагат.
(6) В края на финансовата година изпълнителният директор установява броя и стойността на емитираните през финансовата година акции в резултат на упражняване на права по договори за предоставяне право на придобиване на акции с цел отразяване на необходимото изменение в размера на регистрирания капитал. След установяването му изпълнителният директор изготвя и предлага необходимите изменения в клаузите на устава, свързани с размера на регистрирания капитал и броя на акциите. Промените в устава се приемат от акционерите заедно с годишния финансов отчет на дружеството и се заявяват за вписване в търговския регистър в срока за обявяване на годишния финансов отчет. При вписването се представя и списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от изпълнителния директор.
(7) По решение на изпълнителния директор установяването на броя и стойността на емитираните акции следствие на упражняване на правата по ал.5 може да се извърши и по всяко време на текущата финансова година. В тези случаи промените в устава се заявяват за вписване в търговския регистър в срок до 1 месец от датата на решението на изпълнителния директор.
(8) С решението си по ал. 1 акционерите могат да решат да не издават нови акции в случаи на упражняване на правата по договори за предоставяне право на придобиване на акции, а вместо това да прехвърлят акции, придобити от дружеството.
(9) Общият брой на акциите, които могат да се получат при упражняване на правата по всички сключени договори за предоставяне право на придобиване на акции с наети в или от дружеството лица, по които условията за придобиване не са настъпили, не може да бъде повече от 20 на сто от капитала на дружеството.
(10) Не може да се сключва договор за предоставяне право на придобиване на акции с лице, наето в или от дружеството, което притежава повече от 10 на сто от капитала на дружеството.
(11) Заедно с годишния финансов отчет и доклад за съответната година, изпълнителният директор представя на акционерите и доклад относно:
1. броя и стойността на емитираните или предоставени през отчетния период акции по сключени договори за предоставяне право на придобиване на акции;
2. общия брой на акциите и стойността им, които биха могли да се придобият по сключени договори за предоставяне на право на придобиване на акции, правата по които не са упражнени или условията не са настъпили;
3. датите, на които правата по действащите договори могат да се упражнят, ако условията, посочени в договорите, са изпълнени.
(12) Докладът по ал.11 се приема и се публикува заедно с годишния финансов отчет.

Чл.260е (1) В случай че след упражняване на правата по реда на чл.260д, ал.5 промяната в капитала на дружеството не е заявена в сроковете по чл.260д, ал.6 и 7 титулярът на правата може да поиска от съда да измени устава на дружеството в частта с клаузите, свързани с размера на регистрирания капитал и броя на емитираните акции и вписване на промяната в търговския регистър. Молбата се вписва в търговския регистър по партидата на дружеството.
(2) В случай на уважаване на молбата по ал.1 титулярът на правата се счита за акционер в дружеството от момента на настъпване на условията за придобиване на акциите.

Ограничаване правото на разпореждане с акции. Особени права
Чл.260ж. (1) В устава може да се предвиди забрана за разпореждане с акции на дружеството, която не може да бъде по-дъга от 5 години, както и изключения от тази забрана.
(2) В устава може да се предвиди, че прехвърлянето на акции на дружеството следва да става след предварително съгласие на акционерите.
(3) В устава могат да се предвидят и особени права или задължения на акционерите като право на един или повече от акционерите на предпочтително изкупуване на предлагани за продажба от акционер или емитирани от дружеството акции, право на един или повече от акционерите да продаде всички или част от притежаваните от него акции в сделка по прехвърляне на акции от друг акционер при същите условия, и други.
(4) Условията и редът за упражняване на правата по ал.2 и 3 следва да са посочени в устава.

Чл.260з. (1) В устава може да се предвидят условията и реда, при които с решение на акционерите може да се изиска от акционер да прехвърли своите акции като и възможността до извършване на прехвърлянето неимуществените права на акционера да се отменят.
(2) Ако в срок до 1 месец от уведомяването му акционерът не прехвърли акциите си съобразно определените условия, акциите му могат се изкупуват от дружеството при определени в устава условия и при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1, 2 и 3. В този случай ограничението на чл.187б, ал.3 за общата номинална стойност на изкупените акции не се прилага.

Чл.260и. (1) В устава може да се предвиди, че в случай на промяна на контрола в юридическо лице-акционер последното трябва да уведоми за това договорното акционерно дружество. В този случай акционерите могат да вземат решение, съобразно посочени в устава условия и ред, с което да се отменят неимуществените права на акционера, чийто контрол е променен или да го изключат като в последния случай се прилага чл.260з, ал.2
(2) Условията на предходните алинеи могат да се прилагат и за случаи, в които промяната на контрола в юридическото лице-акционер е настъпила следствие на вливане, сливане, отделяне или разделяне.

Чл.260к. (1) Ако в устава не са определени условията, при които се формира цената за прехвърляне на акциите при прилагане на разпоредбите на чл. 260ж, чл.260з и чл.260и, тази цена се определя по споразумение между страните.
(2) В случай на невъзможност да се постигне съгласие по ал.1 цената се определя от окръжния съд по седалището на дружеството или от посочен в устава арбитражен съд.

Чл.260л. Когато в резултат на прилагането на чл. 260ж, чл.260з и чл.260и акциите са придобити от дружеството, последното е длъжно да ги прехвърли в едногодишен срок. В противен случай тези акции се обезсилват и се прилага чл.200, т.2.

Чл.260м. Ако в устава са предвидени ограничения на правото на разпореждане с акции съгласно 260ж, чл.260з и чл.260и, тези ограничения в устава могат да бъдат приемани или изменяни само с единодушното решение на акционерите.

чл.260н. Прехвърлянето на акции, извършено в нарушение на разпоредбите на устава е недействително освен ако последното не бъде потвърдено с единодушно решение от останалите акционери.

Управление.
Чл.260о. (1) Акционерите в договорното акционерно дружество свободно определят в устава условията и начина на управление на дружеството като в случая чл.219 -231, ал. 1, чл.232, чл.233, ал. 1-4, 234, ал. 3, пред. първо, чл. 235, 236, 238-240, ал. 1, чл. 240б – 244 не се прилагат.
(2) Правомощията на общото събрание на акционерно дружество се упражняват от акционерите на договорното акционерно дружество, съобразно уговореното в устава и предвиденото в настоящата глава.
(3) Разпоредби, свързани с управителния съвет или съвета на директорите на акционерното дружество се прилагат съответно за изпълнителния директор на договорното акционерно дружество или други управителни органи, определени в устава, ако има такива.

Чл.260п. (1) В устава се определят реда, формата и условията, вкл. необходимите кворум и мнозинство, за вземане на решения от акционерите.
(2) Следните решения могат да се вземат само от акционерите, имащи право на глас::
1. изменение и допълване на устава на дружеството;
2. увеличаване и намаляване на капитала;
3. определяне начина на управление на дружеството;
4. преобразуване и прекратяване на дружеството;
5. назначаване и освобождаване на регистрирани одитори, когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е взето решение за извършване на независим финансов одит;
6. одобряване на годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, когато е бил извършен независим финансов одит, както и за разпределяне на печалбата и за изплащане на дивидент;
7. издаването на облигации;
8. назначаване на ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
(3) В устава могат да се предвидят и други решения, които да се вземат от акционерите.

Чл.260р (1) Договорното акционерно дружество се представлява от изпълнителен директор, избран съобразно условията, предвидени в устава. Отношенията между дружеството и изпълнителния директор се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез оправомощено от акционерите лице.
(2) В устава може да се предвидят условия, при които се формират други управителни органи и се избират и други лица, различни от изпълнителния директор, които да управляват и представляват дружеството. В този случай имената на лицата, овластени да представляват дружеството и обема от техните права се вписват в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
(3) Ако в устава е предвидено, че представителната власт ще се осъществява съвместно от изпълнителния директор и от лицата по ал.2, това обстоятелство подлежи на вписване в търговския регистър като след датата на вписване е противопоставимо и има действие по отношение на третите лица.
(4) Правилата, касаещи отговорността на членовете на управителния съвет, респективно на съвета на директорите се прилагат съответно за изпълнителния директор и лицата по ал.2.

Особени правила за сключване на сделки
Чл.260с. (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на акционерите или на определено в устава лице или управителен орган, ако има такива.
(2) Само по решение на акционерите, взето с мнозинство, предвидено в устава, могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;
3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на друг управителен орган на дружеството, ако такъв е предвиден в устава. В този случай е необходимо единодушно решение на този орган.
(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 – 3, е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

Договори с изпълнителния директор и лицата по чл. 260р, ал. 2
Чл. 260т. (1) Изпълнителният директор и лицата по чл. 260р, ал. 2 са длъжни да уведомят писмено акционерите или определено в устава лице или орган, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.
(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на акционерите или на посочено в устава лице или орган.
(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2, е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.

Раздел II
Договорно акционерно дружество с променлив капитал

Чл.260у. (1) С учредяването или с единодушното решение на акционерите след това в устава на договорното акционерно дружество може да се уговоря възможността капиталът да се увеличава до определена в устава и вписана в търговския регистър максимална стойност и да се намалява до посочения в ал.2 размер, като в тези случаи се прилагат разпоредбите на настоящия раздел.
(2) В устава се определя стойността, под която капиталът не може да бъде намален чрез възстановяването на направените вноски. Тази сума не може да бъде по-малка от вписания в търговския регистър капитал.
(3) В случаите по ал. 1 договорното акционерно дружество съдържа в наименованието си и текста „с променлив капитал”.
(4) Актовете по увеличаването или намаляването на капитала на дружество с променлив капитал в посочените в ал.1 граници не подлежат на публично обявяване в търговския регистър.

Чл.260ф. Освен ако друго не е уговорено в устава всеки съдружник може да напусне договорно акционерно дружество с променлив капитал във всеки един момент при спазване на предвиденото ограничение в чл.260у, ал. 2. В този случай се прилага съответно чл.125, ал.3.

Чл.260х. (1) В края на всяка финансова година изпълнителният директор изготвя доклад за извършените през годината увеличавания и намалявания на капитала в определените в чл. 260р, ал.1 граници. Докладът се представя и се приема от акционерите заедно с годишния финансов отчет и се публикува в търговския регистър.
(2) Докладът по предходната алинея може да се изготвя и по всяко време на текущата финансова година.

чл.260ц. (1) Посочената в чл.260р, ал.1 възможност за увеличаване или намаляване на капитала на дружеството може да бъде отменена с единодушно решение на акционерите.
(2) С решението по предходната алинея акционерите правят и необходимите изменения в клаузите на устава, свързани с размера на регистрирания капитал, броя на акциите, наименованието на дружеството.
(3) Решението и промените се заявяват за вписване в търговския регистър.