Закон за изменение и допълнение на Кодекса за социално осигуряване

(Обн., ДВ, бр.48 от 1991г., изм., ДВ, бр.25 от 1992г., бр.61 и 103 от 1993г., доп., ДВ, бр.63 от 1994г., изм., ДВ, бр.63 от 1995г., бр.42, 59, 83, 86 и 104 от 1996г., бр.58, 100 и 124 от 1997г., доп., ДВ, бр.39 и 52 от 1998г., изм., ДВ, бр.70 от 1998г., бр.33 от 1999г., доп., ДВ, бр.42 от 1999г., изм., ДВ, бр.64, 81, 90, 103 и 114 от 1999г., бр.84 от 2000г., бр.28 и 61 от 2002г., доп., ДВ, бр.96 от 2002г., изм., ДВ, бр.19, 31 и 58 от 2003г., бр.31, 39, 42, 43, 66, 103 и 105 от 2005г., бр.38, 59, 80 и 105 от 2006г., бр.59, 92 и 104 от 2007г., бр.50, 67, 70, 100 и 108 2008г., бр.12, 23, 32, 47 и 82 от 2009г., бр.41 и 101 от 2010г., бр.14 от 2011г., бр.18 и 34 от 2011г., бр.53 и 60 от 2012г., доп., ДВ, бр.15 от 2013г., изм. и доп., ДВ, бр.20 от 2013г., изм., ДВ, бр.27 от 2014г., доп., ДВ, бр.22 от 2015г., изм. и доп., ДВ, бр.95 от 2015г., изм., ДВ, бр.13 от 2016г., изм. и доп., ДВ, бр.105 от 2016г., бр.62 и 102 от 2017г., бр.15 от 2018г., доп., ДВ, бр.27 от 2018г., изм., ДВ, бр.88 от 2018г., изм. и доп., ДВ, бр.28 от 2019г., доп., ДВ, бр.33 от 2019г., изм. и доп., ДВ, бр.83 от 2019г., бр.64 от 2020г., изм., ДВ, бр.104 от 8 2020г.)

§ 1. Създава се глава петнадесета „а“ с чл. 260а-260я:

„Дружество с променлив капитал

Раздел I

Общи разпоредби

Определение

Чл. 260а. (1) Дружеството с променлив капитал се учредява от едно или повече физически или юридически лица и отговаря към кредиторите с имуществото си.

(2) Дружество с променлив капитал може да е само микро или малко предприятие по смисъла на Закона за малките и средни предприятия.

Фирма

Чл. 260б. Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „дружество с променлив капитал” или съкращението “ДПК”.

Дружествен договор

Чл. 260в. (1) Дружественият договор се сключва в писмена форма и трябва да съдържа:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност;

3. срока, ако има такъв;

4. вида и размера на дяловете, номиналната им стойност, правата за отделните класове дялове, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива;

5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива;

6. управлението и начина на представителство;

7. привилегиите, които определени съдружници запазват за себе си, ако са уговорени;

8. начина на разпределение на печалбата;

9. други условия във връзка с учредяването, съществуването, управлението и прекратяването на дружеството.

(2) Когато дружеството се създава от едно лице, се съставя учредителен акт.

Вписване

Чл. 260г. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор, който се обявява;

2. да е избран управител или управителен съвет на дружеството.

(2) В търговския регистър се вписват данните по чл. 260в, ал. 1, т. 1 – 3, т. 7 и имената на членовете на управителния съвет, съответно на управителя.

(3) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

Раздел II

Капитал и дружествени дялове

Капитал и дялове

Чл. 260д. (1) Капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в търговския регистър. С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година.

(2) Капиталът на дружеството е разпределен в дялове. Дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност.

(3) Срещу поетите дялове съдружниците правят вноски. Номиналната стойност на всеки дял съответства на размера на вноската на съдружника.

Дружествен дял

Чл. 260е. (1) Дружественият дял дава право на глас в общото събрание на съдружниците, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Правата по дружествения дял възникват със заплащане на вноската в капитала.

(2) Ако е уговорено в дружествения договор, дружеството може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии). Дружествените дялове с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата по дяловете от един клас.

(3) Привилегированите дружествени дялове могат да осигуряват повече от един глас в общото събрание на съдружниците, гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял, право на обратно изкупуване на дружествените дялове, както и други права, предвидени в този закон или в дружествения договор.

(4) С дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас. Когато дивидентът по привилегированите дружествени дялове без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за тях, привилегированият дял придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите дялове се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.

Книга на съдружниците

Чл. 260ж. (1) В дружество се води книга на съдружниците, в която се записват имената и адреса, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броя дялове, стойността и вида на вноските, срещу които са придобити дяловете, класа на дяловете. Книгата се води от управителния орган или определено от него лице.

(2) Управителният орган е длъжен да осигури вписването в книгата на съдружниците на обстоятелствата по ал.1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и дружествения договор.

(3) Всеки съдружник има право на достъп до книгата на съдружниците в дружеството, както и на извлечение от нея. Трето заинтересовано лице има право да поиска от управителния орган на дружеството извлечение от книгата на съдружниците, отнасящо се до притежаваните от конкретен съдружник дялове.

Прехвърляне и наследяване на дружествени дялове. Придобиване на собствени

дружествени дялове

Чл. 260з. (1) Дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага.

(2) Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите.

(3) Ако не е уговорено друго в дружествения договор, при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството им изплаща стойността на дружествения дял на наследодателя към момента на неговата смърт.

(4) Наследяването, прехвърлянето и залагането на дружествените дялове трябва да бъде вписано в книгата на съдружниците, за да има действие спрямо дружеството.

(5) Дружеството може да придобива собствени дружествени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор. Общата номинална стойност на собствените дялове не може да надхвърля 50 на сто от общата стойност на дяловете. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени дялове, които надхвърлят този размер. В противен случай те се обезсилват.

(6) Дружеството не може да упражнява правата по собствените дялове до тяхното прехвърляне и те не се отчитат при определяне на кворум и мнозинство за провеждане на общо събрание на съдружниците. Собствените дялове се описват в годишния финансов отчет.

Ограничения и особени права

Чл. 260и. (1) Дружественият договор може да предвиди забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време.

(2) В дружествения договор може да се предвидят особени права и задължения на съдружниците, като право на един или повече от съдружниците на предпочтително

изкупуване на предлагани за продажба от съдружник или издадени от дружеството дялове, право на един или повече от съдружниците да продадат всички или част от притежаваните от него дялове при същите условия, както тези, при които друг съдружник прехвърля свои

дялове, и други.

(3) В дружествения договор може да се предвидят условия, при които с решение на общото събрание може да се изиска от съдружник да прехвърли своите дялове, както и да се уговори задължение до извършване на прехвърлянето съдружниците да не могат да упражняват правото си на глас в общото събрание. В случай че в срок до 1 месец от уведомяването му съдружникът не прехвърли дружествените дялове, дяловете му може да бъдат изкупени от дружеството при определени в дружествения договор условия, освен ако е предвидено друго в дружествения договор,.

(4) В дружествения договор може да се предвиди, че в случай на промяна на контрола в юридическо лице-съдружник, последното трябва да уведоми дружеството. В този случай общото събрание може да вземе решение съдружникът да не упражнява правото си на глас или да бъде изключен, като дружеството придобие дяловете му.

(5) Ограниченията и особените права по ал. 1 – 4 се приемат или отменят с решение на общото събрание, взето с мнозинство от 2/3 от гласовете.

(6) Прехвърляне на дружествени дялове в нарушение на уговорките в дружествения договор е непротивопоставимо на дружеството и третите лица, освен ако общото събрание на съдружниците реши друго.

Договори за предоставяне право на придобиване на дялове

Чл. 260й. (1) Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.

(2) Общото събрание може да овласти управителния съвет, съответно управителя, за не повече от 3 години да приема решения за предоставяне на право на придобиване на дялове по ал. 1.

(3) Условията и редът за придобиване и упражняване на правото се определят с решението на общото събрание или на управителния съвет, съответно на управителя, когато е овластен за това от общото събрание. Прехвърлянето на всички или част от придобитите дялове може да бъде забранено за срок не по-дълъг от 5 години от датата на придобиването.

(4) В изпълнение на решението по ал. 1 или 2 между дружеството и съответния служител се сключва договор за предоставяне право на придобиване на дялове.

(5) Правото на придобиване на дялове е непрехвърлимо. В случай на смърт правата могат да бъдат упражнени от наследниците в срок до 6 месеца от смъртта, ако условията за упражняването му са настъпили до датата на смъртта.

(6) Общият брой на придобитите при упражняване на правата на придобиване на дялове от наети от дружеството лица не може да бъде повече от 15 на сто от всички дялове.

(7) В края на финансовата година управителният съвет, съответно управителят, установява броя и стойността на придобитите през финансовата година дялове по ал. 1.

(8) Управителният съвет, съответно управителят, представя на съдружниците заедно с годишния финансов отчет за съответната година и доклад относно:

1. броя и стойността на придобитите през отчетния период дялове по сключени договори по ал. 4;

2. общия брой на дяловете и стойността им, които биха могли да се придобият по сключени договори за предоставяне на право на придобиване на дялове, правата по които не са упражнени или условията не са настъпили;

3. периодите, през които правата по действащите договори могат да се упражнят.

Раздел III

Права и задължения на съдружниците

Права и задължения

Чл. 260к. (1) Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството и в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. В дружествения договор могат да бъдат уговорени и други права, както и да бъдат установени ограничения при упражняване на правата.

(2) Съдружникът е длъжен да внесе вноската срещу поетия дял в определен от общото събрание срок, да изпълнява решенията на общото събрание и да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството, освен ако друго е уговорено в дружествения договор.

Последици от неизпълнение на задължения. Изключване

Чл. 260л. (1) Съдружник, който не е изпълнил задължението си за вноска, се смята за изключен, ако не изпълни задължението си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от гласовете. Управителят/изпълнителният член уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. Изключеният съдружник губи правото си върху направените вноски.

(2) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание в други случаи, посочени в дружествения договор.

(3) Дружествените дялове на изключения съдружник се поемат по решение на общото събрание от останалите съдружници и/или от дружеството при условия и ред, определени в дружествения договор.

Прекратяване на участие

Чл. 260м. Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или прекратяване с ликвидация – за юридически лица;

2. при изключване;

3. при обявяване в несъстоятелност;

4. при напускане на съдружник при условия и ред, определени в дружествения договор;

5. в други случаи, посочени в дружествения договор.

(2) В седемдневен срок от датата на прекратяването управителният орган заличава на съдружника от книгата на съдружниците.

(3) Дружеството изплаща на съдружника стойността на дружествения му дял към момента на прекратяването, освен ако е уговорено друго в дружествения договор.

Раздел IV

Управление

Органи

Чл. 260н. (1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание на съдружниците;

2. управителен съвет или управител.

(2) При еднолично дружество единственият съдружник решава въпросите от компетентността на общото събрание.

Общо събрание

Чл. 260о. (1) Общото събрание се състои от всички съдружници.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото съответстват на номиналната стойността на дела му, освен ако в дружествения договор е предвидено друго.

(3) Право на глас в имат съдружниците, вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца, предхождащ деня на провеждане на общото събрание.

Компетентност

Чл. 260п. Общото събрание:

1. изменя и допълва дружествения договор;

2. издава нови дялове, определя начина за поемането им, обезсилва дялове и изключва съдружници;

3. преобразува и прекратява дружеството, избира и освобождава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията;

4. избира и освобождава членовете на управителния съвет, съответно управителя, определя възнаграждението им и ги освобождава от отговорност;

5. назначава и освобождава регистриран одитор, когато извършването на одит е задължително съгласно закона или е взето решение за извършване на независим финансов одит и приема годишния финансов отчет;

6. разпределя печалбата;

7. приема решение за придобиване собствени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор;

8. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и дружествения договор.

Кворум и мнозинство

Чл. 260р. (1) В дружествения договор може да се предвиди изискване за кворум от общия брой на гласовете. Решенията по чл. 20, т. 1-4 се приемат, ако на общото събрание е представена поне половината от гласовете.

(2) При липса на кворум в случаите по ал. 1 може да се насрочи ново заседание и то е законно, независимо от представените дялове, ако моментът на провеждане на новото заседание е посочен в поканата за първото.

(3) Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените гласове, освен ако в закона или в дружествения договор е предвидено друго. За решенията по чл. 20, т. 1-3 се изисква мнозинство 2/3 от представените гласове, освен ако дружественият договор не предвижда по-голямо мнозинство.

(4) Когато законът или дружественият договор предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.

(5) Дружественият договор може да предвиди, че поименно определени съдружници, както и един или повече съдружници, притежаващи поне 30 на сто от гласовете в общото събрание, имат привилегии при упражняване на правото на глас и/или право на вето при приемането на решения от общото събрание.

Свикване

Чл. 260с. (1) Общото събрание се свиква от управителния съвет, съответно от управителя. То може да се свика и по искане на съдружници, които притежават поне 5 на сто от всички гласове.

(2) Ако в едномесечен срок от заявяване на искането по ал. 1 общото събрание не бъде свикано или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок, съдружниците, поискали свикването, свикват общото събрание, като заявят поканата за свикването му в търговския регистър.

(3) Свикването на общото събрание се извършва чрез писмена покана, обявена в търговския регистър поне 15 дни преди датата на общото събрание. То може да се свика и с писмена покана или с покана, изпратена чрез електронни средства с изрично потвърждение за получаването, получена поне 7 дни преди датата на общото събрание.

(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:

1. фирмата и седалището на дружеството;

2. мястото, датата и часа на събранието;

3. дневен ред, както и предложения за решения.

Право на сведения

Чл. 260т. Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат предоставени на съдружниците по начин, предвиден в дружествения договор, най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.

Упълномощаване

Чл. 260у. Съдружник може да бъде представляван на общото събрание от изрично упълномощено лице с писмено пълномощно. Съдружник-юридическо лице се

представлява от лицето, което има право да го представлява или от изрично упълномощено лице. Преупълномощаване не се допуска.

Провеждане

Чл. 260ф. (1) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно до 30 юни в седалището на дружеството.

(2) Общото събрание избира председател и секретар, ако в дружествения договор не е предвидено друго.

(3) За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите съдружници или на техните представители и на броя на правата на глас, които упражняват. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание. Съдружниците и пълномощниците удостоверяват присъствието си с подпис в списъка на присъстващите.

(4) Дружественият договор може да предвиди решенията да се приемат и неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено или чрез електронни средства съгласието си за решението.

(5) В дружествения договор и/или в поканата за свикване на общото събрание може да се предвиди възможност общото събрание да се проведе и/или съдружник да участва чрез използване на електронни средства посредством един или повече от следните начини:

1. предаване в реално време на общото събрание;

2. двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на съдружниците да участват в обсъждането и приемането на решения в общото събрание от разстояние;

3. механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.

(6) Участието на съдружниците в общото събрание посредством използването на електронни средства се отчита при определяне на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от общото събрание. Към протокола от общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в общото събрание чрез електронни средства, и на броя на техните гласове, който се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

(7) Дружеството осигурява необходимите мерки за идентификация на съдружниците и пълномощниците посредством използването на електронни средства и за сигурност на връзката, само доколкото са необходими за постигане на тези цели.

Решения. Протокол

Чл. 260х. (1) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са включени в поканата за свикването му, освен когато всички съдружници присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, избор и освобождаване на членове на управителния съвет, съответно на управителя, както и назначаване на ликвидатори, преобразуване и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписване на съответните обстоятелства в търговския регистър.

(4) За заседанието на общото събрание се води протокол на хартиен и/или електронен носител.

(5) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете и към него се прилагат:

1. списък на участвалите съдружници;

2. документите, свързани със свикването и провеждането на общото събрание.

Управителен съвет

Чл. 260ц. (1) Дружеството се управлява и представлява от управителен съвет. Броят на членовете на управителния съвет се определя в дружествения договор.

(2) Член на управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице, както и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в управителния съвет. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на управителния съвет за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.

(3) Управителният съвет избира за председател един от членовете си.

Мандат

Чл. 260ч. (1) Членовете на управителния съвет се избират за срок, определен в дружествения договор. Те могат да бъдат преизбирани без ограничение.

(2) Член на управителния съвет може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на управителния съвет може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

Заседания

Чл. 260ш. (1) Заседанията на управителния съвет се свикват и ръководят от председателя, който е длъжен да свика заседание при писмено искане на една трета от членовете му. Ако председателят не свика заседанието в едноседмичен срок, то се свиква от всеки един от членовете на управителния съвет. При отсъствие на председателя заседанието се ръководи от определен от управителния съвет негов член.

(2) Решения се приемат, ако присъстват най-малко половината от членовете лично или представлявани от друг член на управителния съвет, като никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ, освен ако е уговорено друго. Присъстващо е и лице, с което има двустранна комуникационна връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и приемането на решения. Гласуването на този член се удостоверява в протокола от председателстващия заседанието.

(3) Решенията се вземат с обикновено мнозинство на присъстващите членове, освен е уговорено друго. Решения могат да се приемат и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.

Представителство

Чл. 260щ. (1) Управителният съвет възлага управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите

членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове следва да са по-малко от останалите членове на управителния съвет. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.

(2) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверено съгласие с образец на подписа.

(3) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им в търговския регистър.

Задължения и отговорност

Чл. 260ъ. (1) Членовете на управителния съвет изпълняват задълженията си с грижата на добрия търговец, като съобразяват риска от дейността с очаквания доход за дружеството.

(2) Членовете на управителния съвет предпочитат интереса на дружеството пред собствения си интерес. Те избягват конфликт на интереси между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такъв конфликт възникне, го разкриват незабавно пред управителния съвет и не участват, както и не оказват влияние върху други членове на управителния съвет при вземането на решения в тези случаи.

(3) Най-късно до започване на заседанието член на управителния съвет е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересовано от поставен на разглеждане въпрос и не участва при приемането на решение, без да се изключва при определяне на кворума.

(4) Членовете на управителния съвет отговарят солидарно за причинените на дружеството вреди.

Управител

Чл. 260ь. (1) В дружествения договор може да се уговори дружеството да се управлява и представлява от управител. Член 260ц, ал.1 и 2, чл. 260ч, 260щ, 260ъ, ал. 1 и 2 се прилагат съответно за управителя.

Раздел V

Преобразуване и прекратяване

Преобразуване

Чл. 260ю. (1) Ако към края на финансовата година дружеството престане да отговаря на изискванията за микро или малко предприятие по смисъла на Закона за малките и средни предприятия, то се преобразува в капиталово дружество по реда на раздел III от глава шестнадесета.

(2) Ако дружеството не бъде преобразувано в срок до края на следващата финансова година, то се прекратява от окръжния съд по седалището на дружеството по иск на прокурора.

Прекратяване

Чл. 260я. (1) Дружеството се прекратява:

1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;

2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство две трети от гласовете, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;

3. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

(3) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:

1. по иск на съдружници с повече от 1/5 от дяловете, ако важни причини налагат това;

2. по иск на прокурора, когато дейността на дружеството противоречи на закона, в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител или членовете на управителния съвет са под определения в закона минимум;

3. по иск на прокурора в случаите по чл. 38, ал. 2.

(4) Дружеството, в което единственият съдружник е физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

(2) Когато единственият съдружник е юридическо лице, с прекратяването му се прекратява

и дружеството.“

§ 2. В чл. 64, ал. 1 се създава точка 6:

“6. дружество с променлив капитал”.

§ 3. В чл. 262п се създава алинея 5:

“(5) Решението за преобразуване на дружество с променлив капитал се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от гласовете”

§ 4. В чл. 263т се създава алинея 8:

“(8) Когато дружество с променлив капитал участва в преобразуване, за него се прилагат правилата за персоналните дружества.”