Становище по отношение на предложеното изменение в ЗППЦК на прага на първично публично предлагане без да е необходимо да се публикува проспект

До

Дирекция "Регулация на финансовите пазари" Министерство на финансите

На вниманието на г-жа Надя Даскалова и Елена Петрова

Уважаема г-жо Даскалова,

Уважаема г-жо Петрова,

На Вашето внимание представяме становището на BESCO по отношение на предложеното изменение в ЗППЦК на прага на първично публично предлагане без да е необходимо да се публикува проспект, определени в чл. 89в и 89г от ЗППЦК. BESCO е организация, която представлява над 500 startup, scaleup и по-големи технологични компании, които са и пряко заинтересовани от развитието на BEAM.

С предложеното изменение прагът се повишава на 5 млн. евро, като се уеднаквява с прага, посочен по отношение на общо набраните средства за предложенията за колективно финансиране, направени от конкретен създател на проект, съгласно Регламент (ЕС) 2020/1503 на Европейския парламент и на Съвета от 7 октомври 2020 година относно европейските доставчици на услуги за колективно финансиране на предприятията и за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 и на Директива (ЕС) 2019/1937.

Предлагаме този праг да бъде повишен на 8 млн. евро, каквато възможност дава Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета.

Считаме, че BEAM е изключително успешна инициатиава и се превръща във все по-ключов фактор за успех на българските startup, scaleup и технологични МСП. BEAM се явява алтернатива за осигуряване на инвестиции на етап “Серия А” и преход към “Серия Б”, каквито липсваха на българския пазар до момента. Интересът към BEAM става все по-голям и очакванията са, че през 2022 година ще видим още повече компани там.

Развитието на успешните startup и scaleup компании е от ключово значение за трансформирането на икономиката на България в посока индустриите в висока добавена стойност. Като основа за осъществяване на тези цели, пазарът за растеж на МСП се явява благоприятна среда, която да им позволи да се справят по-успешно с техните финансови нужди, като се явява естествен достъп до капиталовите пазари. На тези пазари се осъществява както прозрачен процес по набиране на капитал за МСП с участието на голям брой институционални и индивидуални инвеститори, така и един непрекъснат диалог между различните участници в екосистемата, което способства за подобряване на средата. Крайната цел е да се постигне най-добрия баланс както за поддържане на ликвиден, надежден и ефективен капиталов пазар в страната, така и да се намери баланс между намалена тежест за емитентите и адекватни нива на защита на инвеститорите.

На следващо място, считаме че пазарът за растеж отговаря на по-високо ниво на регулация отколкото тези, заложени по отношение на колективното финансиране на предприятията. Пазарът за растеж на МСП BEAM е специален сегмент на многостранната система за търговия, организирана от БФБ, който поддържа високи изисквания както по отношение на допускането на емитентите, така и по отношение на последващото разкриване на информация. В изискванията за допускане са заложени високи стандарти по отношение на защитата на интересите на инвеститорите в уставите на емитентите, изисквания последващото увеличение на капитала да бъде извършено по начин, който не позволява разводняване на капитала, разкриване на финансова информация не по-малко от два пъти годишно и представяне на годишен одитиран финансов отчет, както и всяка друга ad hoc информация.

Обръщаме внимание, че по отношение на емитентите на пазар BEAM се прилагат и изискванията на Регламента за предотвратяване на пазарни злоупотреби, което представлява допълнителна защита за инвеститорите. Не е за пренебрегване и фактът, че всеки инструмент, допуснат до търговия на пазар BEAM има пазарна цена, т.е. инвеститорите имат възможност във всеки един момент да се променят броя на притежаваните инструменти съобразно инвестиционните си стратегии.

В допълнение, емитентите на пазар BEAM са длъжни да имат сключено споразумение с одобрен от борсата съветник, за срок най-малко 2 години след първоначалното допускане на издадените от него инструменти за търговия. Основната роля на съветниците е да осигуряват адекватна помощ на емитентите за изпълнение на изискванията, заложени в Правилата на пазар BEAM и приложимите законови изисквания, като сред най-активните съветници са борсови членове и големи адвокатски кантори със сериозна експертиза в областта на капиталовите пазари и доказано добра репутация.

От началото на 2021 г. на пазар ВЕАМ са извършени успешно 6 публични предлагания, като половината от тях осъществиха увеличения на капитала при максималния праг на разрешения съгласно чл. 89в от ЗППЦК размер. Предлаганията протекоха при изключителен интерес от страна на инвеститорите, като средното презаписване беше над 2.7 пъти, а при една от компаниите достигнарекордното за българския капиталов пазар ниво от 4.5 пъти. Активната комуникация на БФБ с стартиращите технологични компании показва, че за много от тях настоящия праг е недостатъчен за финансиране на растежа им и ги прави недостатъчни конкурентни в рамките на ЕС. В случай, че прагът бъде повишен до 8 млн. евро, според нас пазар BEAM има огромен потенциал за привличане на допълнителен интерес от страна на инвеститорите и да се превърне по естествен път в основен източник на капитал за развитие на повече амбициозни и иновативни компании, които търсят начини за развитие на своята дейност, по-голяма публичност на предлаганите продукти и услуги, както и разширение на акционерната си база.

Бихме искали да обърнем внимание и на факта, че при компании с по-голям капитал и пазарна оценка, по-ниският праг ограничава възможностите за достатъчен фрий-флоут, който да осигури ликвидна вторична търговия и повече възможности за инвеститорите за изход от инвестиция.

Стимулирането на възможността за финансиране на МСП чрез капиталовия пазар води до по-малка зависимост от банково финансиране, по-голяма устойчивост на капитала, по- висока степен на диверсификация на инвеститорите, по-лесен достъп до допълнителен капитал, увеличаване на публичността и популяризиране на дружествата. Следва да споменем и насърчаването на инвеститорите на дребно и институционалните инвеститори: МСП имат по- голям потенциал за растеж и позволяват по-високо ниво на диверсификация на портфейла. Инвеститорите се нуждаят от възможността да имат достъп до в подобни компании, предвид констатирания от инвестиционната общност недостиг на достатъчно атрактивни и с потенциал за бързо развитие компании на капиталовия пазар. Същевременно, както бе отбелязано по- горе, е осигурено високо ниво на защита на инвеститорите от пазарни злоупотреби, търговия с вътрешна информация и извършване на манипулации на пазара.

Не на последно място, прагът за публично предлагане без проспект в страни като Естония, Литва, Латвия, Лихтенщайн, Люксембург, Исландия, Ирландия, Норвегия и Финландия, в допълнение към страните с развити капиталови пазари като Германия, Франция и Италия, е определен на 8 млн. Евро.

Бихме искали да отбележим и, че Съюзът на капиталовите пазари (CMU) и новата работна група на високо ниво, NextCMU, предлагат редица мерки за целенасочена и пропорционална регулация, целяща създаването на привлекателна среда за МСП преди първично публично предлагане и значително улесняване на достъпа до капиталовите пазари -по-конкретно достъпа до Пазарите за растеж на МСП и регулираните пазари. В допълнение, NextCMU препоръчва на Пазарите за растеж на МСП да бъде предоставен статут на специален сегмент от регулираните пазари.

В контекста на редицата предложени мерки на европейско ниво за насърчаване на МСП, считаме, че увеличаването на прага до максимално възможния съгласно Регламента за проспектите за пазара за растеж ВЕАМ би било много подходяща мярка на национално ниво.